「うちの会社にはコンプライアンス専任の担当がいるから心配ない。」
このように、「とりあえず、コンプライアンス担当がいれば大丈夫」と考えている方もいるかもしれません。
しかし、不正会計や品質問題、談合など、さまざまなコンプライアンス違反問題が世間を騒がせるようになっています。
改めてコンプライアンスの対応を強化した企業もあれば、中には、初めてコンプライアンスに向き合い始めたという企業もあるのではないでしょうか。
「コンプライアンス担当」というポストを用意すればもう安心、というわけではありません。ここで大切なのは、コンプライアンス担当者をどのように育成すればよいか、ということです。
一般に、コンプライアンスを担当しているのは法務部です。法務部には、守りの機能（ガーディアン機能）と攻めの機能（パートナー機能）があります。
日本企業の法務部員は増加傾向にあり、社内弁護士も増えていますが、大企業（従業数2500名以上）の法務部員の平均は18.9名であり、さらに、10名以上の社内弁護士を持つ企業は、大企業26社に限られています。
このような現状から、多くの日本企業では、法務部に所属するコンプライアンス担当が、社外弁護士と連携してコンプライアンス経営の実現に取り組んでいます。
今回は、コンプライアンスの組織作りに必要なコンプライアンス担当の役割と育成について、具体的な方法と事例、また、専門知識を理解する助けとなる書籍を6冊ご紹介します。
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1. 期待される役割
そもそも社内のコンプライアンス担当は、どのような役割を期待されているのでしょうか。そして、期待されている役割を果たすには、どのような専門能力が必要であり、どのように能力を育成すればよいでしょうか。
1-1. 法務部門の評価
経済産業省が企業（事業部門、法務部門）や法律事務所など、約50者からヒヤリングしたところ、企業の法務部門に対して、次のような意見が聞かれました。
その中から、コンプライアンス業務に関連すると思われる内容を選択すると次のようになります。[1]
i) ポジティブな意見
・事業部門が早い段階で法務部門に相談したことにより、事案が交通整理され、無駄な検討が回避できたり、スキームを見直すことができたりした。
・法務部門が初期検討に入ったことで、的を射たタームシートが短時間で出てきて、検討をスムーズに進められた。
・事業部門だけでは外部弁護士への事案説明が難しいところ、法務部門が入ったことによりスムーズに伝えられた。
・新規ビジネスを発足させるに当たり、法務部門が早期の段階から当事者意識を持って取り組んでくれたので、サービスのリリース後の打ち上げに法務部門も呼んだ。
ii) ネガティブな意見
・法務部門が保守的でストッパーになって、事業が前に進まない。事業部門にとっては、法務部門対策のロジック作りがコストになっている。
・当事者意識が足りない。もっとビジネスに寄り添ってほしい。
・事業部門が考えている新規案件につき、法務部門から法令抵触の懸念が指摘されたが、リスクの大小や代替案の提示がないので、それ以上進められなかった。
・業界やプロダクトの知識がなさすぎる。
・専門性が低く、外部弁護士に聞かないとわからないことが多い。
統計的なデータではありませんが、筆者の経験からも、これらの意見は多くの企業の法務部門の現状と課題を表しているコメントだと思います。
つまりコンプライアンス担当は、上記のネガティブな各意見のような部分があれば改め、ポジティブな意見に見られるような対応を期待されているのです。
1-2. 案件法務から予防法務へ
それでは、コンプライアンス担当の基本業務である「案件法務」と「予防法務」の視点から、コンプライアンス担当が取り組むべき業務をご説明します。
案件法務とは、コンプラインス問題が発生した後、迅速に問題を解決することで、企業が受ける損害を最小限にしようとするアプローチのことを指します。
予防法務とは、コンプライアンス問題の潜在的なリスクを分析し、そのリスクに対して適切に対応できる仕組みや仕掛けを準備しておくことによって、組織的にコンプラインス問題の発生を予防するアプローチのことです。
(1) 案件法務
案件法務で重要なことは、コンプライアンス問題の発生を迅速に把握するとともに、適切な初期対応を行うことです。
医療や事業分野でも用いられている「ダメージコントロール」という言葉があります。ダメージコントロールとは、もともとは軍事用語で、“敵の攻撃などによって損傷を被った際、その損害が広がらないように施される事後の措置”という意味です。
コンプライアンス問題が発生した時点で、ある程度の損害は発生します。その損害の拡大を防止し、問題を解決するのが、ビジネスにおけるダメージコントロールです。
その実現には、迅速で的確な初期対応が大切です。コンプライアンス担当は、初期対応に必要な基礎知識と具体的な手法を理解したうえで、案件法務に取り組む必要があります。
たとえば、損害拡大を防止するためには、
1. 事実確認
↓
2. 原因究明
↓
3. 対策実行
↓
4. 責任・賠償
というプロセスが行われますが、重要なことは各プロセスの「内容」以上に「順番」です。
コンプライアンス問題が発生すると、まずは「どの部門の、または、誰の責任か？」という責任問題から議論してしまう傾向があります。
その進め方では、正確な事実確認を遅らせたり、損害を拡大させたりするリスクがあります。
それを避けるためには、コンプライアンス問題の初期対応における「Do’s and Don’ts（何をすべきか、何をすべきでないか）」を知っておくことが、非常に重要なのです。
(2) 予防法務
予防法務では、PDCA（Plan、Do、Check、Action）サイクルに基づき、コンプライアンスを実現できる体制を計画的に構築する必要があります。
前述のネガティブな意見の中に、“リスクの大小や代替案の提示がない”という指摘がありました。
まさに、この問題を解決する手法が、リスクマネジメントです。リスクマネジメントは、リスクを制御しようとするアプローチである「リスクコントロール」と、リスクに資金的な手当をしようとするアプローチである「リスクファイナンス」から構成されています。
コンプライアンス体制の構築には、リスクマネジメントを構成する要素の意味と、何をどのような順番で行うべきかというプロセスを理解したうえで、計画的に取り組む必要があります。
[1] 経済産業省「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会報告書」P11-12,2018年4月公表,http://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180418002/20180418002-2.pdf (閲覧日：2020年12月3日)
※太字は編集部により加工
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2. 必要な基礎知識
それでは、次にコンプライアンス担当が求められる基礎知識について説明しましょう。
2-1. 事業と組織の理解
前述のポジティブな意見の中に、”法務部門が早期の段階から当事者意識を持って取り組んでくれた”、という指摘がありました。
しかしその半面、ネガティブな意見の中には“当事者意識が足りない、業界やプロダクトの知識がない”、という指摘がありました。
コンプライアンス担当は、まず、所属している企業の事業、製品やサービス、さらに、各組織とその役割を理解する必要があります。
事業や組織の現状が分からないと、コンプライアンス問題が発生した時に迅速で的確な対応をすることができません。
また、各組織が持つコンプライアンスの課題をあらかじめ理解しておくことにより、コンプライアンス問題が発生した時の迅速で的確な初期対応のみならず、将来の問題の発生を予防することも可能です。
2-2. 法令の専門知識
コンプライアンスを担当するためには、法令の専門知識が必要です。
最近、社内弁護士が増えており、法務部の体制が強化されていますが、その比率はまだ高いとは言えません。また、コンプライアンス担当のすべてに弁護士レベルの法律の専門性を要求することには無理があります。
コンプライアンス担当として身につけておくべき法令の知識は、少なくともコンプライアンス問題を基本的に理解でき、その上で、社外弁護士に相談したり、連携したりするために必要なレベルの専門知識です。
さらに、所属している会社の事業に関する法令（たとえば、建設業界であれば建設業法、銀行であれば銀行法など）について、基本な条件を理解しておく必要があります。
また、法令遵守に関連して、CSRや前述のリスクマネジメントの基礎知識も必要です。
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2-3. 法務や法令を学ぶ参考書6冊
それでは、コンプライアンス担当として、企業法務の基本や、法令の専門知識を学ぶために有益な書籍をご紹介します。
(1) 企業法務の実務書
企業法務の実務について、企業の法務部門の責任者や企業法務に詳しい弁護士の書籍です。それぞれの特徴と合わせてご紹介します。
瀧川英雄『スキルアップのための企業法務のセオリー 実務の基礎とルールを学ぶ』，第一法規，2013．
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筆者は、株式会社ミスミグループ本社法務・コンプライアンス総括執行役員であり、企業の法務部門の責任者としての経験から、法務担当に必要な基本業務と取り組み方を紹介しています。
第一部では、「企業法務担当者の心構え」を、第二部「企業法務遂行スキル」では、案件法務の基本から、弁護士の活用方法までが記載されており、企業法務の全体像と基本業務を学べます。
吉川達夫ほか『実務がわかるハンドブック企業法務【改訂第2版】』，第一法規，2019．
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本書は、12名の弁護士による共著です。編著者の吉川達夫弁護士、飯田浩司弁護士は、日米弁護士であるとともに、企業法務の部門責任者の経験があります。
法務業務の基本から、重要な法律の解説まで、法律の専門家の視点と知見が学べます。
塩野誠ほか『事業担当者のための逆引きビジネス法務』，東洋経済新報社，2015．
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前述のように、コンプライアンス担当は所属する会社の事業について基本的な理解が必要です。
タイトルが「事業担当者のための」となっているとおり、本書ではコンプライアンス担当として学ぶべき内容が含まれています。
筆者の塩野誠氏は、経営共創基盤取締役、マネージングディレクー、パートナー（ワシントン大学ロースクール法学修士）、宮下和昌氏は企業法務の経験を持つ弁護士であり、事業の視点からの法務業務のポイントが学べます。
経営法友会ほか『企業法務入門テキスト ありのままの法務』，商事法務，2016．
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編著者の経営法友会は、1200社を超える会員企業が参加する企業法務実務担当者の情報交換を行う組織です。
初めて法務担当者になった3名が、1年間で22の法的実務課題に取り組む姿をストーリー仕立てで編集しており、コンプライアンス担当の新人教育に適したテキストです。
| 参考） 経営法友会「経営法友会とは」，『経営法友会』,https://www.keieihoyukai.jp/p001 (閲覧日：2020年12月3日) |
(2) 特定法分野の実務書
法務部内部の役割分担により、コンプライアンス担当が契約や知的財産の管理を兼務している場合としていない場合があると思いますが、契約と知的財産については、基本を押さえておく必要があります。
ここでは、コンプライアンスの視点を学べる契約と知的財産の実務書をご紹介します。
植草宏一ほか『契約書作成の基礎と実践 紛争予防のために』，青林書院，2012．
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筆者の植草宏一氏は、弁護士、筑波大学法科大学院教授、松嶋隆弘氏は、弁護士、日本大学法学部教授です。
契約の基礎と作成に関する書籍ですが、競業避止条項、反社条項などコンプライアンスに関連する条項と契約を通じた紛争予防のポイントが解説されており、契約とコンプラインスの関係を学べます。
知的財産教育協会『知的財産管理技能検定３級テキスト【改訂11版】』，アップロード，2020．
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知的財産管理技能検定は、知的財産管理に関する国家試験であり、3級から1級までの資格があります。本書は、最もベーシックな3級の公式テキストです。
掲載されている法分野のうち、特に、著作権法、商標法、意匠法、不正競争防止法は、コンプライアンス業務との関連が強い分野です。
| 参考）国家試験 知的財産管理技能検定 知的財産管理技能検定とは http://www.kentei-info-ip-edu.org/about.html |
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3. 法務部員が目指すべき評価モデルの事例
前述の法務部に対するネガティブな意見は、多くの企業の法務部員が陥り易い罠でもあります。
ネガティブな評価を払拭し、ポジティブな評価が得られる行動ができるコンプライアンス担当を育成するには、法務部員が何を目指すかという具体的な「行動指針」とその行動を継続するための「評価基準」が必要です。
筆者がリーガルマネージャーとして、担当していた法務部で取り組んだ事例を紹介します。
3-1. 事業貢献を目指した評価モデル
当時、筆者が所属する組織には目標管理は導入されていましたが、一方で法務社員の専門性を育成し、評価できる目標管理をどのように行うかが課題でした。
そのため、法務部のメンバーと議論して決めた評価モデル、次の「4：4：2ガイドライン」と呼ぶモデルです。
図) 事業に貢献する法務社員の評価モデル引用元）一色正彦『法務研修のシェアードサービスへの取り組み 戦略法務を実現するための法務社員評価と法務研修』，一般社団法人企業研究会，2004，P65，図表2．
(1) コアワーク
コアワークとは、たとえば、契約の案件審査やコンプラインス問題に関する法律案件の相談など、法務社員の専門性を活かす案件法務の基本業務です。
コンプライアンスを実現するためにも重要な業務ですが、当初、法務部のメンバーは、コアワークが80～90％を占めることが多く、それ以外の業務に取り組む余裕がない状態でした。
この状況では、案件法務から予防法務に進めることができないため、プロジェクトワークという業務を導入しました。
(2) プロジェクトワーク
プロジェクトワークとは、たとえば、予防法務の体制構築に必要な業務基準の明確化やコンプライアンス研修の企画と実施などです。
所属部門では、1年間の活動方針、人員体制、予算を決め、月次で管理する事業計画と3年間の中期計画、5年間の長期計画を設定し、計画的に組織を運営・管理するシステムが導入されていました。
プロジェクトワークでは、長期計画の方針に基づき、中期計画で決めた具体的な目標に対して、法務部のメンバーがそれぞれの役割を持ち、その業務に対する目標管理と評価を行いました。
(3) タスクワーク
所属する事業部門には、法務部以外に、企画部、経理部、人事部などの組織の基盤を担当する部門がありました。
当時、それぞれの部門は、基本業務以外に、部門を横断する「タスクフォース」と呼ばれる連携プロジェクトを年単位で行っていました。
このタスクワークとは、たとえば、人事部が主催する効果的な人材育成と評価基準を検討するタスクフォースなどです。
法務部から複数のタスクフォースに積極的にメンバーを参加させるとともに、この業務をタスクワークとして、法務社員の目標管理と評価に加えました。
| 参考） 一色正彦「インダストリー営業グループの法務ネットワーク」，『研究業書 No.111 法務リスクの増大と電子化に対応した戦略法務機能の強化と業務効率化』，2000． 蒋麗華ほか『Works 56 ワークプレイス・ラーニング 創造的OJT』，リクルートワークス，2003，56，P18，http://www.works-i.com/publication/works/backnumber/w_56 (閲覧日：2020年12月3日) |
3-2. 業務のバランスと育成のポイント
目標管理を導入する時に気をつけたのが、業務量のバランスです。全体では、コアワーク：プロジェクトワーク：タスクワークを、4：4：2のバランスになるように調整しました。
具体的な運用としては、各メンバーのスキルとキャリアに合わせて段階的に担当を増やしたり、主担当と副担当を決めて業務量を分散したりするなど、特定のメンバーに業務が偏らないように担当業務のバランスを調整しました。
コアワークとプロジェクトワークは、組織のニーズに基づくバランスとして、それぞれ40%の比率にしていますが、タスクワークについては、20％ルールの考え方を導入しました。
20%ルールは、Googleが導入したことで広く知られるようになりましたが、古くは1948年の3M（スリーエム）が導入しており、当時、企業のR&D部門などに導入されていました。その考え方を法務社員の目標管理と評価にも導入しました。
| 参考） 株式会社メディアジーン「Google、Yahoo!、HP…成功事例に学ぶ｢20%ルール｣を導入するポイント」,『lifehacker』,https://www.lifehacker.jp/2012/08/120824google8020rule.html (閲覧日：2020年12月3日) |
また、当時、法務社員のスキル評価が導入されていなかったので、独自のスキルカルテを作りました。スキルカルテは、分野ごとに5段階のレベルで、次の3つの目標で設定しました。
＜スキルカルテの3つの目標＞
(1) 法務業務を行うために必要な専門能力
※ 法務部に配属後、3年以内に、基本と担当業務のレベル1はクリアする。
(2) 能力開発の目標
※ 毎年レベルチェックを行い、得意分野について、計画的にレベル3から5を目指す。
(3) 配属・人事異動の基準
※ 新人、他部門からの配属や人事異動について、レベル1相当の実績か適性を基準とする。
5段階のレベルは、レベル1を上位者の指導で担当できるレベルとし、レベル3を単独で担当できるレベルとしました。そして、レベル5は、上位者として指導や教育ができるレベルに設定しています。
この取り組みを中期から長期計画に基づき、計画的に、かつ段階的実施することによって、法務社員が案件法務から予防法務の段階に取り組むことが可能となり、各メンバーの育成と他部門に貢献できるタスクワークでの実績を作ることができました。
人事部が主催するタスクワークでは、営業社員の評価基準にリスクマネジメントの項目を加えました。
また、法務社員のナレッジからeラーニングを開発し、社内に加えて、取引先にも提供したりすることにより、予防法務の効果を上げる企画を提案し、実施するなどの実績が生まれました。
これらのプロセスを経て、事業に貢献する法務社員の育成に取り組みました。
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4. まとめ
コンプライアンスを担当する法務部には、事前に相談したことによりスムーズに問題を解決できたというポジティブな評価がある半面、当事者意識が足りない、リスクの大小や代替案の提示がない、などネガティブな評価もあります。
コンプライアンス担当は、ネガティブな評価を払拭し、ポジティブな評価に近づく役割を期待されています。
コンプライアンス担当は、案件法務から予防法務に取り組む必要があります。
そのためには、所属している企業の事業、製品やサービス、そして、組織とその役割を理解する必要があります。
また、社外弁護士に相談したり、連携したりするために必要な法令の専門知識を持つ必要があります。
さらに、コンプライアンスに関連するCSRやリスクマネジメントについても、基本を知っておく必要があります。
その参考として、企業法務の基本から、法令の専門知識を学ぶために有効な書籍を6冊ご紹介しました。
コンプライアンス担当が、案件法務から予防法務に計画的に取り組むためには、何を目指し、どのように評価されるかの制度設計が必要です。
その方法の一つとして、(1)コアワーク、(2)プロジェクトワーク、(3)タスクワークを、4：4：2の業務バランスで行い、スキル評価を学習目標として導入した法務部の取り組み事例をご紹介しました。
今回ご紹介したコンプライアンス担当の役割と育成方法を参考に、自社の適切な人材育成に取り組んでください。
- 一色正彦ほか『法務・知財パーソンのための契約交渉のセオリー（改訂版民法改正対応）』，第一法規，2020．
- 弁護士ドットコム株式会社「300人体制を築くメガ法務の役目 – パナソニック」,『BUSINESS LAWYERS』,https://business.bengo4.com/articles/152 (閲覧日：2020年12月3日)
