コンプライアンスが「法令遵守」のことだということはご存知だと思います。では、コンプライアンス違反に起因する倒産が年間200社超もあることをご存知でしょうか。
コンプライアンス違反は、最悪の場合会社の倒産に至るような経営問題であり、法律違反に当たるため、社長および経営幹部や関係した社員たちが刑罰を受ける場合もあるのです。
企業は、法令遵守を基本として経営しているはずなのに、なぜ倒産に至るような大きなコンプライアンス違反が起こるのでしょうか。また、コンプライアンス違反が発生した場合、企業と社員にはどのような影響とリスクがあるのでしょうか。
社会の情報化とグローバル化が進み、企業を評価する目が厳しさを増している現代において、コンプライアンスは企業の成長とブランドイメージを支える礎といえます。コンプライアンスの意識を持つことは、ビジネスパーソンにとって、自分自身が法を犯すリスクを回避するだけでなく、会社の安定的な経営の実現につながるのです。
このことを理解することは、現代のビジネスパーソンの基本といえるでしょう。本稿では、コンプライアンスの基本と重要性について、具体的な事例を用いて説明します。ぜひ、あなた自身とあなたの会社のリスクマネジメントのために、役立ててください。
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コンプライアンスが楽しくなる！
ゲーミフィケーションで実践する教育の仕組みづくり
大手電機メーカーで実際に行われたコンプライアンス施策をもとに教育手法にフォーカスし、131ページにわたり解説しています。
1. 倒産や大打撃を招くコンプライアンス違反の事例
東京商工リサーチが発表している「コンプライアンス違反」倒産動向によると、コンプライアンス違反が一因となった倒産は、2019年225件であり、8年連続で200件超となっています。
参考）コンプライアンス違反企業の倒産動向調査（2019年度）、帝国データバンク
https://www.tdb.co.jp/report/watching/press/p200406.html
主な違反内容として、建築業法などの業法違反、金融商品取引法などの法令違反、脱税や滞納などの税法違反が挙げられます。
独占禁止法違反である価格カルテル事件では、企業に加え、担当した社員が刑罰を受けた事例もあります。
2009年に起きた日鉄住金鋼板、日新製鋼、淀川製鋼の3社による国内市場の鋼板カルテル事件では、公正取引委員会から総額155億円の課徴金に加えて、法人3社と営業担当役員・幹部6名が刑事告発されました。法人に対して1億6000万円から1億8000万円の罰金、担当幹部6人には懲役1～10月、執行猶予3年の有罪判決が出ています。
参考）(上) 最近の独禁法違反事件の特徴と独禁法遵守への企業の姿勢の変化 – 法と経済のジャーナル Asahi Judiciary
https://judiciary.asahi.com/fukabori/2010081500003.html?ref=com_footer
EU（欧州連合）では、2008年の自動車用ガラスの価格カルテルについて、旭硝子、日本板硝子傘下の英ピルキントン、仏サンゴバンなど日本企業を含む4社が、欧州委員会から13億8000万ユーロ（当時約1700億円）もの制裁金の支払い命令を受けています。
参考）Bloomberg「欧州委：旭硝子やピルキントンなどに制裁金-計13億8000万ユーロ」
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2008-11-12/KA7Z2F0D9L3801
このように大規模でときには倒産に至るコンプライアンス違反は、なぜ起こり、会社経営への影響や社員の身にどのようなリスクが生じるのでしょうか。
2. コンプライアンス違反はなぜ起きるのか
コンプライアンス違反が起こる原因について、パナソニックが興味深い分析をしています。ここではその概要をご紹介するとともに、不正が発生する要因について解説します。
2-1. コンプライアンス違反の原因
同社は、コンプライアンス違反の原因について、モニタリング調査やホットライン情報を分析し、「過失」と「故意」に分け、次のように分類し、原因に応じた対策に取り組んでいます。
コンプライアンスに違反した企業は、通常、謝罪会見などで社会に反省のメッセージを発信するとともに、第三者による調査・検証や再発防止のための教育を実施します。これらは、コンプライアンス違反が発生した場合の基本的な対応です。
そこで重要なのは、なぜその違反が発生したかの原因を徹底的に分析し、分析結果に基づいて適切な対策を実施することです。そうしなければ本質的な問題の解決にならず、再発防止の効果は期待できません。
2-2. 心が不正に傾く「性弱説」とは？
企業法務として豊富な実務経験を持つ吉川達夫弁護士と平野高志弁護士は、その著書の中で、「なぜ企業で不正・不祥事が起こるのか」について、経営環境の視点から、次のように指摘しています。
・経営環境の変化
高度成長期の時代には、成長に向けた業容や組織拡大で売上や利益を伸ばし、従業員の地位や賃金が安定した時代だったが、低成長時代、デフレ時代に入り、各企業は、事業継続の必要性から、従業員の置かれる経営環境が大きく変化した。この変化が従業員の会社への帰属意識の低下、将来に対する不安を惹起し、社内不正・不祥事の引き金になっている[1]。
こうした経営環境の変化に影響を受けた従業員の意識の変化について、性善説と性悪説に加えて、次のような「性弱説」という新しい概念を紹介しています。
・「性弱説」
人間は、不正の機会があり露見しにくい状況があれば、弱い心が発現し、つい出来心で善が悪に変化し、自制できなくなる[2]。
そのうえで、これまで性善説に基づいて信頼され、仕事を任されてきた社員が、経営環境の変化によって性弱説の考え方に移行してしまうリスクがあるため、それを防止する方法として継続的な教育指導やチェックが必要であると指摘しています。
筆者は、企業の法務部門でコンプライアンスを担当した経験があり、社員の意識が性弱説に傾いていくことがあるという指摘には実感があります。
2-3. 不正のトライアングルを生む3つのポイント
また同書では、不正行為が起こる要因として「不正のトライアングル理論」を紹介しています。この理論は、米国の犯罪学者クレッシーが実際の犯罪者たちを調査して発表したものであり、３つの要因が成立したときに、不正行為のリスクが高まるというものです。
３つの要因とは、次のような内容です[3]。
(1) 動機（他人に打ち明けられない事情）
不正を行う本人の主観的事情であり、主に本人の悩みや望みを解決するために不正を行うに至った心情や事情を指す。
(2) 正当化（背信行為の自己正当化）
不正を積極的に実行しようとする主観的事情であり、本人が都合のよい理由をつけて、良心の呵責を乗り越え、背信行為を自己正当化する心情を指す。
(3) 機会（不正を行うチャンス）
不正の実行を容易ならしめる客観的事情であり、会社が行う管理制度、内部統制などの不備により生じる制度的環境要因である。
「動機」と「正当化」は本人の心情であるため、他人が知り得ることは難しいが、「機会」は客観的な事情であるから、対策を講じれば最終的に不正リスクの抑制効果が期待できると指摘しています。
最近、複数の会社で不正会計が問題となっています。この不正の３項目によるトライアングル理論は、企業不正対策の国際資格である「公認不正検査士」らによって各国の監査基準に取り入れられています。不正のトライアングルへの対策においては、企業が自ら考えて、具体的に行動する自浄能力が重要になります。
前述のパナソニックの事例は、2013年、消費者庁主催の「公益通報者保護法説明会」において、「自浄作用を高める取組み」として発表されたものです。自浄能力はコンプライアンス問題に対する取り組み一環として、とても大切なキーワードです。
残念ながら、コンプライアンス違反の発生を完全に制御するのは困難です。ただし、発生した問題が拡大し、大きな損害が生じること、そして、最悪、会社が倒産に至るような問題や社員個人が刑罰を受けるような問題に拡大しないようにすることは可能です。そのためには、企業の自浄能力が重要になるのです。
[1] 吉川達夫・平野高志（2013）『コンプライアンス違反・不正調査の法務ハンドブック』中央経済社、p.36）
[2] 前掲書、p.37．
[3] 前掲書、pp.38-39より作成
3. 初期対応と教育の重要性
それでは、企業が自浄能力を持つためには、どうすればよいのでしょうか。ここでは、2017年にエアバッグのリコールで世間を騒がせたタカタの事例を元に、初期対応の大切さと教育の重要性を確認していきます。
3-1. タカタの事例にみる初期対応の大切さ
2017年6月26日に民事再生法の適用を申請したタカタの事例は、エアバックの異常破裂問題に端を発した経営破綻であり、その負債は各自動車メーカーがタカタに代わって負担した費用（総額約1兆3000億円）を含め、総額約1兆7000億円となり、製造業として戦後最大の規模でした。
参考）東京商工リサーチ「民事再生法を申請したタカタの負債総額1兆7000億円」
https://www.google.co.jp/amp/s/s.response.jp/article/2017/06/27/296648.amp.html
最初の死亡事故は、2009年に米国で発生しました。国土交通省によると、製品の欠陥原因はタカタの製造管理が不適切であったことでした。そして、製品の事故に対するリコール（回収）と多額の費用負担が経営破綻の原因となりました。
製造物であるエアバックにより死亡事故が発生し、品質の安全性の欠陥により生命・身体・財産に損害を与えた場合の製造物責任（PL責任）が問われた事例であり、コンプライアンス問題と言えます。
参考）タカタ製エアバック問題の経緯、国土交通省
https://www.mlit.go.jp/common/001198966.pdf
さらに、これほどの経営破綻に至った原因として、複数のメディアが初期対応の遅れが問題であると指摘しています。
エアバックの異常破裂が見られるようになったのは00年代前半、ホンダが初のリコールに踏み切った翌年の09年には米国で初の関連死亡事故が起きた。原因不明のまま異常破裂が相次ぎ批判が高まる中、タカタが製造工程を監査する独立の委員会を設置するなどの対応を本格化したのは14年のことだ。対応が後手に回ったとの批判は免れない。
―毎日新聞2017年6月26日「タカタ破綻：リコール８年半、なお途上」
https://mainichi.jp/articles/20170626/k00/00e/020/205000c米国で初の死亡事故が起きたのは2009年5月。事故は続き、世論は怒りにわいた。しかし、創業3代目の高田氏らの対応は遅れがちだった。「問題を起こしたのにきちんと説明しない」（自動車大手幹部）などと車メーカーから不信を買い、米メディアは「殺人エアバック」と指弾した。
―朝日新聞2017年6月27日「タカタ『ファミリー経営」迷走、保身の末に失墜」
http://digital.asahi.com/sp/articles/ASK6V4RKJK6VULFA014.html?_requesturl=sp/articles/ASK6V4RKJK6VULFA014.html&rm=647
このように、タカタのコンプライアンス認識の欠如と初期対応の遅れがこの問題を拡大させた原因でした。その後、タカタは、民事再生手続き中の2018年、米自動車部品メーカーに事業を譲渡し、高田重久会長兼社長は退任しました。
参考）タカタ、ＫＳＳへの事業譲渡を完了 高田会長兼社長は退任、 ニューズウィーク日本版
https://www.newsweekjapan.jp/headlines/business/2018/04/211359.php
保険業界には「コンプライアンス違反の発生を完全に制御するのは困難」と言える有名な法則があります。米国の保険会社で主に調査部門を担当していたハインリッヒが、1929年に労働災害の発生確率を分析した結果を論文として発表したものです。「ハインリッヒの法則」、「1:29:300の法則」、「ヒヤリ・ハットの法則」とも呼ばれています。
1件の重大事故の背景には29件の軽微な事故と300件のニアミスがあるという経験則です。この考え方は交通事故、航空事故、医療事故などの分野の安全対策や顧客クレーム対応などのマーケティング分野にも応用されています。
出典：j-marketing.net：マーケティング用語集「1:29:300の法則（ハインリッヒの法則）」http://www.jmrlsi.co.jp/knowledge/yougo/my08/my0849.html
タカタの事例をハインリッヒの法則の視点から見ると、初期対応を適切に行うことが、大きな事故を防ぐためにいかに効果的かということを示しています。
3-2. 事例を用いた実践的な教育が求められる
コンプライアンス問題が発生した場合、ニアミスの段階から、できるだけ速やかに状況を把握する必要があります。そのうえで、ニアミスによる損害の拡大を迅速に防ぐための緊急対策を実施し、一定期間の暫定対策で拡大を押さえている間に、並行して原因究明を行い、再発を防止するための恒久対策を行うのが最善の対策です。
このように、対応に優先順位をつけ、まずは可能な範囲での初期対応を即座に実施することが重要です。そのためには、ニアミスの情報を速やかに上司や関係部門に報告する必要があります。
前述のパナソニックは、「経営幹部からコンプライアンスの思いを聞いた」と「経営幹部に違反情報が迅速に伝わる発信」の2つの項目の因果関係について、経年変化を分析し、ニアミスの段階から状況の変化を把握し、継続的な教育とチェックのために活用しています。
参考）2013年1月20日、消費者庁主催「公益通報者保護法説明会」配布資料、「自浄作用を高める取組み～社会に信頼される会社に～」パナソニック㈱、経営幹部のコンプライアンス発信が風土を変える、P37
会社がコンプライアンス経営を実現するためには、問題となり得る原因をニアミスの段階から把握して分析し、原因に応じた適切な対策を、計画的かつ継続的に取り組む必要があるのです。
特に、継続的な取り組みで有効なのは、具体的なトラブル事例を用いた実践的な教育です。社員は、会社のコンプライアンスに対する具体的な方針を知ることができます。違反のリスクを知らないことで生じる過失を軽減し、また故意の問題に対しても、一定の牽制効果が期待できます。
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４. まとめ
コンプライアンス違反を完全に制御するのは困難です。一方、予防策を取らなければ、コンプライアンス違反が発生した場合、企業は大きなダメージを受け、最悪、倒産に至ることもあります。
コンプライアンス違反の原因には、過失と故意の２つが考えられます。そして、動機、正当化、機会の３つの要因が成立したときに、不正行為のリスクが高くなります。
社員は、経営環境などの変化に影響を受け、性善説で任されてきた業務に対する意識が性弱説に傾き、不正行為を働いてしまう可能性があります。その結果、法律違反により刑罰を受けるリスクが生じます。
しかし、会社が自浄能力を持ち、コンプライアンスの方針を明確化したうえで、それを実現できる体制を持ち、継続的な教育を行えば、コンプライアンス違反によるリスクを軽減することは可能です。
コンプライアンス問題は、なぜ発生するのか、自分の所属する会社はどのような方針と体制なのか、コンプライアンス問題が発生した場合、自分にはどのようなリスクがあり、どのように行動すべきなのかといった点を再確認し、行動することが重要です。
トップ層の意識がどんなに高くても、一つの不祥事で経営が傾くリスクは常に存在するのです。社員一人ひとりがコンプライアンスの基本と重要性について理解することが、企業としてのリスクマネジメントを強化する最も根本的かつ効果的な手立てといえるでしょう。
今回ご紹介した事例を参照し、コンプライアンスを意識した行動につなげてください。
吉川達夫・平野高志（2013）『コンプライアンス違反・不正調査の法務ハンドブック』中央経済社.
八田進二監修、株式会社ディー・クエスト・一般社団法人日本公認不正検査士協会編（2011）『事例でみる企業不正の理論と対応』同文館出版．
樋口晴彦（2015）『なぜ、企業は不祥事を繰り返すのか 有名事件13の原因メカニズムに迫る』日韓工業新聞社．
コンプライアンス違反企業の倒産動向調査（2019年度）、帝国データバンク https://www.tdb.co.jp/report/watching/press/p200406.html
2013年1月20日、消費者庁主催「公益通報者保護法説明会」配布資料、「自浄作用を高める取組み～社会に信頼される会社に～」パナソニック㈱、(上) 最近の独禁法違反事件の特徴と独禁法遵守への企業の姿勢の変化 – 法と経済のジャーナル Asahi Judiciary https://judiciary.asahi.com/fukabori/2010081500003.html?ref=com_footer
Bloomberg「欧州委：旭硝子やピルキントンなどに制裁金-計13億8000万ユーロ」 https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2008-11-12/KA7Z2F0D9L3801
東京商工リサーチ「民事再生法を申請したタカタの負債総額1兆7000億円」https://www.google.co.jp/amp/s/s.response.jp/article/2017/06/27/296648.amp.html
タカタ製エアバック問題の経緯、国土交通省 https://www.mlit.go.jp/common/001198966.pdf
毎日新聞「タカタ破綻：リコール８年半、なお途上」 https://mainichi.jp/articles/20170626/k00/00e/020/205000c
朝日新聞「タカタ『ファミリー経営」迷走、保身の末に失墜」 http://digital.asahi.com/sp/articles/ASK6V4RKJK6VULFA014.html?_requesturl=sp/articles/ASK6V4RKJK6VULFA014.html&rm=647
東洋経済「タカタ、破綻でも開き直る経営者の重い責任」 http://toyokeizai.net/articles/-/178078?display=b
ダイヤモンド・オンライン「タカタ倒産、創業家支配でトラブル対応が後手に回る理由」 http://diamond.jp/articles/-/133746?display=b
日経BizGate「タカタ問題とパロマ問題に共通する『世の中の誤解』」 http://bizgate.nikkei.co.jp/sp/article/128201017.html
タカタ、ＫＳＳへの事業譲渡を完了 高田会長兼社長は退任、 ニューズウィーク日本版 https://www.newsweekjapan.jp/headlines/business/2018/04/211359.php
株式会社ディー・クエスト「不正のトライアングルとは」 https://www.d-quest.co.jp/internalcontrol/fraud_triangle/
