内部通報制度とはコンプライアンス経営実現のための体制の作り方

2023.10.17 更新

「社内の不正について相談しやすい環境を作っても、うまく機能するものだろうか？」

2015年の東芝の不正会計や、2018年の日産自動車の代表取締役2名の逮捕事件では、そのきっかけが内部通報であったことが報道され、話題となりました。

公益通報者保護法が施行された2006年頃から、各企業は、コンプライアンス問題に対する社員からの相談に対して、「ホットライン」や「ヘルプライン」と呼ばれる通報窓口を設置し、積極的に内部通報制度を作るようになっています。

この内部通報制度によって、企業の不祥事が明らかとなる事例が増えました。

一方、相談を受けても事実確認が困難であったり、通報窓口の担当者の負担が大きかったりするなど、運用には課題があることが指摘されています。

さらに、公益通報者保護法は2020年に改訂され、内部通報への対応義務や罰則、通報者の保護義務が強化されています。

今回は、コンプライアンス経営を実現する組織に必要となる、内部通報制度の現状と課題、そして、通報窓口の設置方法をご紹介します。

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1. 内部通報制度の現状と課題

内部通報制度とは、社員が社内の不正を発見したり、コンプライアンス違反の疑いがあったりする場合に通報する制度です。

本章では、内部通報制度の現状と課題、CSRとの関わりについて紹介します。

1-1. 内部通報制度とは

まず、内部通報制度の現状を理解するために、以下の3点について説明します。

・内部告発との違い
・通報者の保護が重要
・内部通報制度の効果

・内部告発との違い
「内部告発」と「内部通報」は、情報提供の内容と提供の対象が異なります。具体的には、次のような違いがあります。

内部告発は、「社員・職員などが、組織内における法令違反、不祥事、社会に害を与えるような違法行為や不正行為などを、行政・司法機関、消費者団体、マスコミなどの外部に対して情報を提供すること」、内部通報は、「社員・職員などが、法令違反、規則違反や不正行為や疑問などを組織内部の窓口に対して、匿名または実名で相談・通報すること」[1]

つまり、外部に通報するのが内部告発であり、企業内部内で収めるのが内部通報という点が異なります。

・通報者の保護が重要
内部通報制度を有効に運営するには、通報した従業員の秘密を守り、保護することが重要です。

公益通報者保護法は、内部通報した社員が不当な扱いを受けないように保護するための法律として、2006年に施行されました。公益通報者保護法では、通報者の保護について、次の内容が明記されています。

1. 公益通報をしたことを理由とする解雇の無効・その他不利益な扱いの禁止
2. 公益通報をしたことを理由とする労働者派遣契約の解除の無効・その他不利益な扱いの禁止[2]

公益通報者保護法は、2020年に改正されました。改正のポイントは、「1-2. 内部通報制度を支える「公益通報者保護法」改正のポイント」で紹介しています。

・内部通報制度の効果
それでは、内部通報制度を作ることは、コンプライアンス経営にとって、具体的にどのような価値があるのでしょうか。

消費者庁のアンケートによると、内部通報制度を導入している企業は、次のような効果があると回答しています。

通報窓口を設置したことによる効果（複数回答、上位5項目）

1. 従業員等による違法行為への抑止力として機能している　49.4％
2. 内部の自浄作用として違法行為を是正する機会が拡充された　43.3％
3. 従業員にとって安心して通報を行う環境が整備された　43.3％
4. 内部通報制度の規程に基づく適切な対応が確保できるようになった　30.4％
5. システムを整備していることを示すことができた[3]　24.2％

コンプライアンス経営には、法令遵守に加えて、リスクマネジメントとCSR(企業の社会的責任)の視点が必要です。

万が一損害が発生したときにはその拡大を防ぐ必要がありますし、事業継続のためのセーフティーネットもあらかじめ用意しておく必要があります。

上記１、2、4の回答からは、内部通報制度をリスクマネジメントに活用できることがわかります。

また、上記3と5の回答からは、内部通報制度はCSRに貢献していることがわかります。

参考）
消費者庁「法律・制度の概要Q&A（2017年8月版）」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/faq/overview/（閲覧日：2021年6月16日）

1-2. 内部通報制度を支える「公益通報者保護法」2020改正のポイント

前述した通り、2020年に公益通報者保護法は改正されています。改正のポイントは以下の3つです。

内部通報制度を構築し、運営する上で重要な内容なので、押さえておきましょう。

体制整備義義務と罰則の強化
行政機関等への通報条件の改訂
通報義務の保護強化

1. 体制整備義義務と罰則の強化
内部通報に適切に対応するための体制（窓口設定、調査、是正措置等）の整備が義務付けられました。ただし、中小事業者（従業員300名以下）は、努力義務です。

また、企業の違反に対する行政措置（助言・指導、勧告、勧告に従わない場合の公表）が導入されました。

さらに、内部通報に基づき内部調査等を行う者には、通報者を特定させる情報の守秘義務が追加され、これに違反した場合の刑事罰が導入されました。

2. 行政機関等への通報条件の改訂
行政機関については、必要な体制の整備が義務付けられるとともに、通報者が行政機関に通報する条件が緩和されました。また、報道機関等への通報条件も緩和されています。

3. 通報義務の保護強化
通報者の保護対象に、退職者（退職後１年以内）と役員が追加されました。また、保護される通報については、刑事罰の対象のみから行政罰の対象に拡大され、通報に伴う通報者の損害賠償責任が免除されました。

これらの改正により、企業は、内部通報制度の整備と通報者の保護を強化する取り組みが必要になっています。

参考）
消費者庁「公益通報者保護法」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/assets/overview_200615_0001.pdf（閲覧日：2021年6月25日）

1-3. 内部通報制度の課題～通報側は「不安」、受付側は「難しい」

内部通報制度の導入には、運営上の課題もあります。同じ調査で、内部通報制度を導入している企業は、運用上の課題について、次のように回答しています。

運用上の課題や実務上の負担（複数回答、上位5項目）

1. 通報というより不満や悩みの窓口となっている　35.7％
2. 本当に保護されるか、従業員に不安があるように感じる　29.5％
3. 不当な取り扱いを受けた事実の確認が難しい　20.7％
4. 担当者の事務負担が大きい　17.1％
5. 保護すべき通報かどうかの判断が難しい　14.5％[4]

この回答からは、企業の多くが、通報窓口で受け付けた情報の事実確認をとても困難な課題だと感じていることがわかります。また、通報する従業員も、本当に保護してもらえるのか不安に思っていることがわかります。

参考）
新飯田悦孝「内部通報制度において企業が抱える問題点・課題」，『BUSINESS LAWYERS』，2017年6月29日，https://business.bengo4.com/articles/202（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「外部ヘルプライン「企業倫理ホットライン」の取り組みと、運営企業の立場から見た内部通報制度の課題について」，『ダイヤルサービス株式会社』，2015年3月5日，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/research/hearing/pdf/150305_siryo3.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
株式会社エス・ピー・ネットワーク「内部通報窓口／リスクホットライン」，https://www.sp-network.co.jp/service/consulting/risk-hotline.html（閲覧日：2021年6月16日）

1-4. 内部通報とCSR　～通報が一定数あるほうが健全

1-1でも触れた、内部通報とCSRの関係については、興味深い調査があります。

東洋経済新報社は、「内部通報が一定数あるほうが健全という考え方が主流」とした上で、2006年から通報窓口を設置しているか否かを継続的に調査し、2012年からは通報件数の多さでランキングを作成し、発表しています。

この調査の2018年版では、CSRに貢献する通報しやすい環境を整備した企業として、次の事例を紹介しています。

6位は日本電信電話で365件。前年304件から大きく増えた。2002年11月策定の「NTTグループ企業倫理憲章」には、「不正・不祥事を通報した役員および社員は、申告したことによる不利益が生じないように保護される」と明記。匿名通報や取引関係のある会社の勤務者からの通報も受け付けている。「公益通報保護ガイドライン」の改定に対応し、第三者評価を実施するなど、通用しやすい環境整備を進めている。[5]

参考）
東洋経済新報社「最新！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2016年9月5日，https://toyokeizai.net/articles/-/133942（閲覧日：2021年6月16日）
東洋経済新報社「最新版！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2017年9月18日，https://toyokeizai.net/articles/-/188974?page=2（閲覧日：2021年6月16日）
東洋経済新報社「最新！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2018年8月16日，https://toyokeizai.net/articles/-/233584（閲覧日：2021年6月16日）

この事例から、従業員の通報に対する不安感を軽減するには、内部通報制度を社内規程に明記した上で、どのように保護するかを社員に具体的に知らせ、運用を徹底する必要があることがわかります。

[1] 新飯田悦孝「内部通報制度とは」，『BUSINESS LAWYERS』，2017年6月19日，https://business.bengo4.com/articles/201（閲覧日：2021年6月16日）
[2] 消費者庁「公益通報ハンドブック」，『公益通報者保護法と制度の概要』，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/pdf/overview_190628_0001.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
[3] 消費者庁「平成28年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/meeting_materials/assets/consumer_system_cms206_210104_04.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
[4] 消費者庁「平成28年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/meeting_materials/assets/consumer_system_cms206_210104_04.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
[5] 東洋経済新報社「最新！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2018年8月16日，https://toyokeizai.net/articles/-/233584（閲覧日：2021年6月16日）

2. 内部通報の相談窓口

ここまで、内部通報制度のあらましについて確認してきました。

この章では、実際に制度を機能させるために「相談窓口」をどのように運用すればよいのかを考えていきましょう。

2-1. 社内と社外、どこに設置するか

それでは、ホットラインやヘルプラインと呼ばれる通報窓口は、社内に置くべきでしょうか、それとも、社外に置くべきでしょうか。

消費者庁の調査では、各企業の通報窓口の設置場所は、次のような構成になっています。

通報窓口の設置場所（単一回答）

1．社内外いずれにも設置 59.9％
2．社内のみに設置 32.1％
3．社外のみに設置 7.0％
4．制度は導入しているが、特定の通報受付窓口は社内外のいずれにも設置していない 0.6％
5．無回答 0.4％[6]

この数字を見ると社内外いずれにも設置している企業が主流です。しかし、2017年版の東洋経済新報社の調査では、社外の専門機関に一本化することにより、相談件数が100件（2014年から2015 年）近く増えたIHIの興味深い事例が紹介されています。

6位はIHIで333件。前年238件から大きく増えた。「コンプライアンス・ホットライン」と呼ぶ窓口は社外専門機関に一本化。関係会社や派遣従業員を含む幅広い従業員に設置趣旨や利用方法を広く周知している。今回のランキング対象上位100社で社内窓口がないのは同社だけだ。ただ、これは新しい時代の先取りかもしれない。社内の窓口に通報することに、どうしても不安を持つ社員がいるからだ。信頼がおける専門機関に委託するのは、公平性を高めるという意味では効果的だ。[7]

この事例のみで、通報窓口を社外のみに設置する方が良いか否かは判断できません。しかし、前述の運営上の課題で指摘されている従業員の不安や窓口担当の判断の困難さなどの問題を解決する方法の一つとして注目できる取り組みです。

内部通報制度の基本なので、通報窓口は設置することが必要です。ただし、社内に置くか、社外の専門機関や法律事務所などに置くか、両方に置くかについては、企業の組織やコンプライアンス体制により異なります。

参考）
新飯田悦孝「内部通報制度において企業が抱える問題点・課題」，『BUSINESS LAWYERS』，2017年6月29日，https://business.bengo4.com/articles/202（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」，平成28年12月9日，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/pdf/overview_190628_0004.pdf（閲覧日：2021年6月16日）

2-2. 通報を受けたら、どう対応すべきか　～問題解決フロー

それでは、通報窓口の担当者は、実際に相談を受けた後、どのような点に気をつける必要があるでしょうか。

パナソニックの事例を見てみると、同社は消費者庁が主催する「公益通報者保護説明会」において、通報対応にあたり次のような5項目に留意しているとしています。

1．匿名対応
　顕名を要請するも、匿名で調査実施
2．返信
　24時間以内に、受付第一報発信
3．通報・相談者保護
　氏名・所属の機密保持。加えて、通報・相談者が推定されるおそれのある情報も同様
4．通報対応
　毅然として姿勢・行動によるトラブル防止
5．解決レベル
　通報・相談の内容に応じ、また、本人の意向をできるだけ尊重[8]

この事例は、内部通報者に配慮したきめ細やかな対応が必要であることを示しています。

次の図は、メーカーなどで製品やサービスの品質問題などが発生したときに、損害の拡大を防止することを目的とした問題解決のフローチャートです。

引用元）一色正彦，竹下洋史著『法務・知財パーソンのための契約交渉のセオリー（改訂版民法改正対応）』，第一法規，2020，P202.

このフローチャートのポイントとして、次の3点が挙げられます。

1. 最初に、正確な事実を迅速に確認し、具体的な根拠に基づき対策を考える。
2. 対策は、緊急対策、暫定対策、恒久対策の3段階に区分し、段階的に問題解決に取り組む。
3. 問題の原因究明後、責任部門や当事者が、妥当な負担をする必要はあるが、責任問題は最後に取り組む。

問題が発生した当初、どうしても、”どの部門の責任か、誰の責任か”、という責任問題に目が向く傾向があります。しかし、初期段階で重要なことは、損害の拡大を防ぐ緊急対策に必要な正確な事実を迅速に把握することです。

この段階で責任問題を並行して議論してしまうと、責任を追求されたり、追求される可能性のある部門や当事者から、正確な事実関係を迅速に確認したりすることが困難になります。

そのため、結果として損害の拡大が防止できないだけでなく、正確な事実がわからないために、再度問題が発生するという「二次災害」を招くリスクがあります。

この手順は、通報窓口での対応でも同じです。内部通報制度を円滑に運営するためには、通報を受けた後の対応においては、コンプライアンス対応の基本である“何をすべきで、何をすべきでないか (Do’s and Don’ts) ”を明確にしておく必要があります。

コンプライアンス経営を実現するための組織作りにおいて、通報窓口を設置し、内部通報制度を作り、社内外に周知した上で制度を円滑に運用することは、リスクマネジメントとCSRの観点からも重要な取り組みです。

[6] 消費者庁「平成28年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/meeting_materials/assets/consumer_system_cms206_210104_04.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
[7] 東洋経済新報社「最新版！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2017年9月18日，https://toyokeizai.net/articles/-/188974?page=2（閲覧日：2021年6月16日）
[8] パナソニック株式会社『自浄作用を高める取組み～社会に信頼される会社に～』，消費者庁主催「公益通報者保護法説明会」配布資料，2013年1月20日，P24.

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3. まとめ

内部通報制度は、社員がコンプライアンス違反やその疑いのある事実について、相談できる通報窓口を作り、その対応方法と通報者を保護する制度です。

内部通報制度により、違法行為の抑止、違法行為を是正する自浄作用、社員が安心する環境づくりなどの効果を得られます。

その一方で、悩みや不満の窓口になる、社員が保護されるか不安がある、事実の確認が難しい、などの運営上の課題もあります。

内部通報が一定数ある方が健全という考えが主流であり、積極的に内部通報制度を活用することで、CSR（企業の社会的責任）に貢献している企業も現れています。

通報窓口は、社内と社外に設置する事例が大半ですが、社内規程に明記するなど、通報しやすい環境を作ったり、社外の専門機関に一本化したりすることで、通報数を増やしている企業の事例もあります。

内部通報制度を円滑に運用するには、通報者の保護と、迅速でわかりやすい対応が必要です。

特に、対応の順番が重要であり、初期段階でまず必要なことは、できるだけ早く正確な事実を確認した上で、緊急対応をすることです。責任部門や担当者の責任などといった問題は、対応が終わった後に行えばいいのです。

今回ご紹介した、コンプライアンスを実現するための通報窓口の作り方と運営のポイントを参考に、ぜひ自社にとって適切なコンプライアンス体制の構築に取り組んでください。

「今、内部通報制度が東芝を揺さぶる」，『企業法務ナビ』，2015年9月1日，https://www.corporate-legal.jp/法務ニュース/法務コラム/1920（閲覧日：2021年6月16日）
「内部通報で判明、検察に情報提供　日産会見詳報」，『産経ニュース』，2018年11月19日，https://www.sankei.com/economy/news/181119/ecn1811190035-n1.html（閲覧日：2021年6月16日）
新飯田悦孝「内部通報制度とは」，『BUSINESS LAWYERS』，2017年6月19日，https://business.bengo4.com/articles/201（閲覧日：2021年6月16日）
弁護士法人咲くやこの花法律事務所「内部通報制度を作るときに必ずおさえておくべき4つのポイント」，2021年5月19日，https://kigyobengo.com/media/useful/1106.html（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「平成28年度民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/meeting_materials/assets/consumer_system_cms206_210104_04.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「公益通報者保護法」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/assets/overview_200615_0001.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
東洋経済新報社「最新！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2016年9月5日，https://toyokeizai.net/articles/-/133942（閲覧日：2021年6月16日）
東洋経済新報社「最新版！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2017年9月18日，https://toyokeizai.net/articles/-/188974?page=2（閲覧日：2021年6月16日）
東洋経済新報社「最新！｢内部通報が多い｣100社ランキング」，『東洋経済ONLINE』，2018年8月16日，https://toyokeizai.net/articles/-/233584（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「公益通報ハンドブック」，『公益通報者保護法と制度の概要』，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/pdf/overview_190628_0001.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「法律・制度の概要Q&A（2017年8月版）」，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/faq/overview/（閲覧日：2021年6月16日）
新飯田悦孝「内部通報制度において企業が抱える問題点・課題」，『BUSINESS LAWYERS』，2017年6月29日，https://business.bengo4.com/articles/202（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」，平成28年12月9日，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/overview/pdf/overview_190628_0004.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
消費者庁「外部ヘルプライン「企業倫理ホットライン」の取り組みと、運営企業の立場から見た内部通報制度の課題について」，『ダイヤルサービス株式会社』，2015年3月5日，https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/whisleblower_protection_system/research/hearing/pdf/150305_siryo3.pdf（閲覧日：2021年6月16日）
デロイトトーマツグループ「内部通報制度の整備状況に関するアンケート調査結果」，Deloitte，https://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/cm/er-201610-cm1.html（閲覧日：2021年6月16日）
株式会社エス・ピー・ネットワーク「内部通報窓口／リスクホットライン」，https://www.sp-network.co.jp/service/consulting/risk-hotline.html（閲覧日：2021年6月16日）
一色正彦，竹下洋史著『法務・知財パーソンのための契約交渉のセオリー』，第一法規株式会社，2018，P194．

パナソニック株式会社海外事業部門（マーケティング主任）、法務部門（コンプライアンス担当参事）、教育事業部門（コンサルティング部長）を経て独立。部品・デバイス事業部門の国内外拠点のコンプライアンス体制と教育制度、全社コンプライアンス課題の分析と教育制度を設計。そのナレッジを活用したeラーニング教材の開発・運営と社内・社外への提供を企画し、実現。現在は、大学で教育・研究（交渉学、経営法学、知財戦略論）を行うと共に、企業へのアドバイス（コンプライアンス・リスクマネジメント体制、人材育成・教育制度、提携・知財・交渉戦略等）とベンチャー企業の育成・支援を行なっている。
東京大学大学院非常勤講師（工学系研究科）、慶應義塾大学大学院非常勤講師（ビジネススクール）、日本工業大学（NIT）大学院客員教授（技術経営研究科）
主な著作に「法務・知財パーソンのための契約交渉のセオリー（改訂版民法改正対応）、「第2章法務部門の役割と交渉 4.契約担当者の育成」において、ブレンディッド・ラーニングの事例を紹介」（共著、第一法規）、「リーガルテック・AIの実務」（共著、商事法務：第2章「リーガルテック・AIの開発の現状 V.LMS（Learning Management System）を活用したコンプライアンス業務」において、㈱ライトワークスのLMSを紹介）、「ビジュアル解説交渉学入門」、「日経文庫知財マネジメント入門」（共著、日本経済新聞出版社）、「MOTテキスト・シリーズ知的財産と技術経営」（共著、丸善）、「新・特許戦略ハンドブック」（共著、商事法務）などがある。

■執筆者プロフィール

内部通報制度とはコンプライアンス経営実現のための体制の作り方